外资并购设立外商投资房地产企业需要经过哪些程序

1. 外资并购设立外商投资房地产企业需要经过哪些程序

1、发出并购意向书
2、对目标公司进行尽职调查。发出并购意向书后，如果目标公司同意就并购进行进一步的协商谈判，外国投资者就可以对目标公司进行尽职调查。
3、谈判。外国投资者在向目标公司发送并购意向书之后，并购双方就会进入谈判阶段。
4、签订并购合同。并购合同是并购双方就并购事务达成一致意见的协议。
5、履行反垄断审查申报义务。反垄断审查并不是所有的外资并购都必须经历的程序，只有并购规模达到《关于外国投资者并购境内公司的规定》中的条件，才有义务提起反垄断审查。
6、履行设立审批手续。、审批机关和审批权限。根据《关于外国投资者并购境内公司的规定》，外资并购后新的外商投资公司的成立审批机关为商务部或省级对外贸易经济主管部门。中央和地方审批机关的审批权限是根据外商投资公司的投资总额划分的。并购后所设外商投资公司，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资公司的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。、申请人。在实践中，如设立的是中外合资经营企业，则合营各方可以相互代理申请，也可以要专门机构代理申请事务。如果是外商独资公司，那么外国投资者是申请人。、应提交的申报文件。被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；被并购境内公司依法变更设立为外商投资公司的申请书；并购后所设外商投资公司的合同、章程；外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；被并购境内公司所投资公司的情况说明；被并购境内公司及其所投资公司的营业执照（副本）。并购后所设外商投资公司的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。、审批期限。除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起规定期限内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。
7、变更登记。、向工商行政管理部门履行目标公司变更登记手续、履行其他登记手续投资者自收到外商投资公司营业执照，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
8、股权并购对价支付。、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起向转让股权的股东。、对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起支付全部对价。
9、投资总额外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照比例确定投资总额的上限。

2. 外资并购开设外商投资房地产企业的流程

外资并购设立外商投资房地产企业的程序如下：
1、出具并购意向书；
2、调查目标公司；
3、签订并购合同；
4、履行反垄断审查申报义务；
5、申请审批，办理变更登记。
一、外资股权并购需提交什么材料
外资股权并购需提交的材料有：
1、股东会议同意并购的决议文件；
2、并购的书面协议；
3、申请办理变更登记的申请书和转报文；
4、外资公司的财物审计报告、营业执照、以及法定代表人身份证明等材料。
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、内资企业转外资企业的条件是什么
内资企业转外资企业的条件以下：
1、企业经营项目符合关于外商准入领域的规定；
2、转型后保留的中方出资人为企业法人，保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上；
3、外方的出资额应当达到企业注册资本的25%以上。
内资公司转为外商投资企业操作流程具体如下：
1、股东会或主办单位同意转股或增资及转为外商投资企业的决议；
2、签订合资、合作或独资意向书；
3、名称变更预核准登记，名称不变，可不用做名称预登记；
4、项目建议书审批；
5、可行性研究报告审批；
6、合同章程及董事会审批；
7、领取外商投资企业批准证书；
8、外商投资企业注册登记；
9、领取《中华人民共和国企业法人营业执照》。
三、并购重组的目的都有哪些
并购重组的目的在于，在短期内迅速实现生产集中和经营规模化；减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率。并购重组的流程如下：1.并购决策阶段，企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。2.并购目标选择。3.并购时机选择，通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4.并购实施阶段，与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式等相关事项。5.并购后的整合。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

3. 外资并购设立外商投资房地产企业的程序是什么

1、发出并购意向书
2、对目标公司进行尽职调查。发出并购意向书后，如果目标公司同意就并购进行进一步的协商谈判，外国投资者就可以对目标公司进行尽职调查。
3、谈判。外国投资者在向目标公司发送并购意向书之后，并购双方就会进入谈判阶段。
4、签订并购合同。并购合同是并购双方就并购事务达成一致意见的协议。
5、履行反垄断审查申报义务。反垄断审查并不是所有的外资并购都必须经历的程序，只有并购规模达到《关于外国投资者并购境内公司的规定》中的条件，才有义务提起反垄断审查。
6、履行设立审批手续。
（1）、审批机关和审批权限。根据《关于外国投资者并购境内公司的规定》，外资并购后新的外商投资公司的成立审批机关为商务部或省级对外贸易经济主管部门。中央和地方审批机关的审批权限是根据外商投资公司的投资总额划分的。并购后所设外商投资公司，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资公司的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
（2）、申请人。在实践中，如设立的是中外合资经营企业，则合营各方可以相互代理申请，也可以要专门机构代理申请事务。如果是外商独资公司，那么外国投资者是申请人。
（3）、应提交的申报文件。
①被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
②被并购境内公司依法变更设立为外商投资公司的申请书；
③并购后所设外商投资公司的合同、章程；
④外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
⑤被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
⑥经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
⑦被并购境内公司所投资公司的情况说明；⑧被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本)。并购后所设外商投资公司的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
⑷、审批期限。除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起规定期限内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。
7、变更登记。
（1）、向工商行政管理部门履行目标公司变更登记手续
（2）、履行其他登记手续投资者自收到外商投资公司营业执照，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
8、股权并购对价支付。
（1）、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起向转让股权的股东。
（2）、对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起支付全部对价。
9、投资总额外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照比例确定投资总额的上限。

4. 外资并购设立外商投资房地产企业的程序

外资并购设立外商投资房地产企业的程序：
1、发出并购意向书；
2、对目标公司进行尽职调查；
3、签订并购合同；
4、履行反垄断审查申报义务；
5、申请审批，办理变更登记。
一、企业投资并购应该注意什么？
企业投资并购应该注意以下几点：
1、在收购公司时，需要委托专业第三方机构对目标公司的财务和法律问题进行尽职调查，并购方根据尽职调查报告披露的问题评估目标公司的价值；
2、目标公司的注册资本、实收资本、公司资质、债权债务、技术人才数量、知识产权和固定资产将影响目标公司的价值；
3、目标公司的商业信誉和信用调查也非常重要。如果有问题，往会对未来产生影响；
4、做好充分准备，委托专业第三方机构对目标公司进行尽职调查，最大限度地降低收购风险。
二、企业海外并购失败怎么办
企业海外并购失败的处理方法：
1、评估政治风险，建立预警系统。
2、境外投资保险。
3、投资分散化与融资多元化。
4、加强与东道国各界的经济利益联系及融洽度。
5、建立科学合理的境外并购决策体系，减少境外并购决策的盲目性。
6、改善信息不对称状况，合理确定并购目标的价值。
7、充分借力国际中介机构，减少政策风险。
8、运用国际化金融创新工具，规避汇率风险。
9、充分利用全球金融资源，进行多渠道融资。
10、加强对境外并购企业的财务监管，防止资产流失。
11、培养国际化的财务管理人才。
三、外资股权并购操作需要什么手续
外资股权并购操作需要的手续有：
1、股东大会同意并购的决议文件；
2、并购的书面协议；
3、申请变更登记的申请和转让；
4、外资公司的财产审计报告、营业执照和法定代表人身份证明。
《中华人民共和国公司法》规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

5. 外资并购设立外商投资房地产企业的程序是什么

法律分析：外资并购设立外商投资房地产企业的程序：1、发出并购意向书。2、对目标公司进行尽职调查。发出并购意向书后，如果目标公司同意就并购进行进一步的协商谈判，外国投资者就可以对目标公司进行尽职调查。3、谈判。外国投资者在向目标公司发送并购意向书之后，并购双方就会进入谈判阶段。4、签订并购合同。并购合同是并购双方就并购事务达成一致意见的协议。5、履行反垄断审查申报义务。6、履行设立审批手续。7、变更登记。8、股权并购对价支付。
法律依据：《中华人民共和国外商投资法》 第二条 在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。

6. 外资并购设立外商投资房地产企业的程序

法律分析：外资并购设立外商投资房地产企业的程序：1、发出并购意向书；2、对目标公司进行尽职调查；3、签订并购合同；4、履行反垄断审查申报义务；5、申请审批，办理变更登记。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

7. 外资并购房地产企业股权流程

1、发出并购意向书
2、对目标公司进行尽职调查
发出并购意向书后，如果目标公司同意就并购进行进一步的协商谈判，外国投资者就可以对目标公司进行尽职调查。
3、谈判
外国投资者在向目标公司发送并购意向书之后，并购双方就会进入谈判阶段。
4、签订并购合同
并购合同是并购双方就并购事务达成一致意见的协议。
5、履行反垄断审查申报义务
反垄断审查并不是所有的外资并购都必须经历的程序，只有并购规模达到《关于外国投资者并购境内公司的规定》中的条件，才有义务提起反垄断审查。
6、履行设立审批手续⑴、审批机关和审批权限根据《关于外国投资者并购境内公司的规定》，外资并购后新的外商投资公司的成立审批机关为商务部或省级对外贸易经济主管部门。中央和地方审批机关的审批权限是根据外商投资公司的投资总额划分的。现在中央开始下放外资审批权限，地方政府审批外资的权限从原先的3000万美元提高到了1亿美元。在实际操作中，省级对外贸易经济主管部门又经常将自己的审批权限下放到市县对外贸易经济主管部门。但是，并购后所设外商投资公司，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资公司的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
⑵、申请人
在实践中，如设立的是中外合资经营企业，则合营各方可以相互代理申请，也可以要专门机构代理申请事务。如果是外商独资公司，那么外国投资者是申请人。
⑶、应提交的申报文件
①被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
②被并购境内公司依法变更设立为外商投资公司的申请书；
③并购后所设外商投资公司的合同、章程；
④外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
⑤被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
⑥经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
⑦被并购境内公司所投资公司的情况说明；⑧被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本)；⑨被并购境内公司职工安置计划；⑩《关于外国投资者并购境内公司的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。并购后所设外商投资公司的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。⑷、审批期限
除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。
7、变更登记
⑴、向工商行政管理部门履行目标公司变更登记手续
⑵、履行其他登记手续投资者自收到外商投资公司营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
8、股权并购对价支付⑴、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东。⑵、对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
9、投资总额外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：⑴、注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；⑵、注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；⑶、注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；⑷、注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

8. 内资企业并购外资企业的流程是什么？

公司首先需要召开股东会，作出将全部股权转让的决议，签订《股权转让协议》，然后报先前核准公司设立的外经贸委审批，获得审批之后向该公司原注册的工商局提交有关资料、办理变更登记手续，领取企业法人营业执照，并到税务局、国土局、开户行等部门办理更名登记及相关手续。
一、企业收购的注意事项
1、资本、资产方面的风险
(1)注册资本问题。目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。
(2)公司资产、负债以及所有者权益等问题。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
①在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
②需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
③有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
④要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
⑤公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
2、财务会计制度方面的风险。实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
3、税务方面的风险。如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
4、可能的诉讼风险。在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：
(1)目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现；
(2)明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑；
(3)确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
(4)需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。