IPO中的会计问题有哪些

1. IPO中的会计问题有哪些

　　IPO会计问题汇总：

　　股份公司设立方式：发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。

　　股份公司设立过程中相关财务会计问题

　　1、股份公司设立方式

　　发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立

　　2、以净资产出资的资产评估与调账调整

　　新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

　　3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

　　4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

　　5、发起人股权出资问题

　　发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。

　　6、资产产权的过户手续时间

　　原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

　　7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

　　判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

　　8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

　　9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并

　　整体上市的方式：

　　IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

　　定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下)

　　非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下)

　　定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

　　主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

　　10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

　　账外经营收入(成本、费用)及其处理

　　■动机：出于少交税收为主要目的。

　　■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

　　■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

　　IPO中除会计核算外的违规事项及其处理

　　主要违规情形：

　　■股东人数超过200人

　　情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。

　　处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。

　　■违规集资及拆借资金

　　情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

　　处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

　　■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

　　情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

　　处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

　　■违规资金占用及担保

　　民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

　　关联方资金占用的形式(包括已上市公司)：

　　一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

　　处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

　　违规担保主要情形：

　　公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　处理：对违规担保，发行前必须解决。

2. IPO中的会计问题有哪些

《首次公开发行股票并上市管理办法》里专门有一节规定了上市的财务与会计条件，见如下条款：
第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
第三十三条 发行人应当符合下列条件：
（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损。
第三十四条 发行人依法纳税，各项税收符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收不存在严重依赖。
第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

注意：其中对业绩要求最核心的是第三十三条第（一）项，但实际上三十三条只是规定了个上市的最低标准，实践中对中小板上市的业绩要求一般都是在上市前一年净利润达到5000元左右。

3. IPO中的会计问题有哪些

《首次公开发行股票并上市管理办法》里专门有一节规定了上市的财务与会计条件，见如下条款：
第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
第三十三条 发行人应当符合下列条件：
（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损。
第三十四条 发行人依法纳税，各项税收符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收不存在严重依赖。
第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

注意：其中对业绩要求最核心的是第三十三条第（一）项，但实际上三十三条只是规定了个上市的最低标准，实践中对中小板上市的业绩要求一般都是在上市前一年净利润达到5000元左右。