如何找到上市公司的股权激励方案？

1. 如何找到上市公司的股权激励方案？

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。
本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全国股转系统相关规定
根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”
根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况
据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。
目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。
（一）直接通过定向发行方式实施
直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。
正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。
严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。
（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案
参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。
下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：

2. 实施过股权激励的上市企业有哪些？

企业在上市前和上市后，在做股权激励的时候都会面临不同的问题：
上市后
典型问题一：上市之后股价过高，激励空间不足
典型问题二：大股东承诺的股份奖励，上市后迟迟难以兑现，激励不及时
典型问题三：企业股权激励机制应该从长计议
上市前
从我们了解的信息来看，拟上市企业在上市之前未能实施股权激励的原因概括起来无非有几方面原因：一是由于未作早期规划， 时间来不及，当保荐券商进场、公司股份制改造完成，进入紧锣密鼓的上市日程安排，企业往往选择放弃股权激励计划为上市而让路；二是误认为上市前的 激励手段不足，认为股票期权等是属于上市公司的激励工具，索性放弃上市前的激励计划；三是担心股权激励计划上市前后的 衔接问题，也担心上市之前授予了大量的股权，上市之后高管出现离职套现的行为。因为担心的问题太多，使得拟上市企业在股权激励问题上就停滞不前最终放弃。
综合前面讨论的问题，我们可以看出在上市前、后实施股权激励均会面临不同的问题与困难。那么如何根据企业情况，选择合适的时机，以实现股权激励计划的最大效果呢？
首先，建立长期激励的整体规划，分步实施。公司发展有几个关键阶段，包括公司初创、快速成长期、增资扩股（包括引进私募投资等）、IPO发行上市等。公司应当考虑不同时期对人才激励需求的不同，进行整体规划并分步实施，在不同发展阶段，实施的激励方案可能有所不同。
其次，上市前的激励计划要着重匹配上市进程，确保对上市的正面促进作用从时间来看，公司可以在上市之前的两三年乃至于更早就启动股权激励计划。从上图也可以看到，在企业的不同发展阶段，激励计划的授予价格定价依据是不同的。比如离上市时间较远，通常是参考每股净资产定价，临近上市更多以预估的IPO价格做参照，上市之后就更多以市价为定价原则。因而从激励效果来讲，越早启动的激励计划，授予价格越低，激励对象将来的获益空间增大，也能更好的实现鼓励核心团队为公司上市而长期共同奋斗的目标，也有效防止了“上市前突击入股”在市场上造成的负面影响。
上市前的激励计划设计与实施过程中，将会需要与审计师、保荐券商、律师等多方专业机构进行共同沟通协调，确保上市计划的顺利进行。而为了防止上市后的激励对象集中的抛售股票行为，可以通过“招股说明书公开承诺”、“签署授予协议约定”等方法实现对上市前激励计划的多重约束。
最后，建立上市前后的激励方案对接机制，上市后的激励计划要着重合规合法性的要求对于上市前后的激励方案对接机制，需要考虑公司未来上市地监管政策的不同。比如香港联交所允许新发行人在上市前未实施完毕的激励计划续到上市后，但是上市之后的新授予实施要遵循交易所上市规则的相应规定。但是A股则不允许上市前未实施完毕的股权激励方案延续到上市后，需要建立一个新老划断的时点，至少在上市之后满三十个交易日方可实施新的股权激励计划。
而上市之后的新股权激励计划，需要遵循证券监管机构、交易所等多方面的监管要求，实施起来难度较大。比如在激励范围确定、激励工具选择、激励股票来源、业绩条件设置等方案设计的各个细节方面均要符合相关政策的要求。

3. 上市公司股权激励管理办法的股权激励

 天有五行，地有五岳，人有五官，音有五声，股权激励有五步！《五步连贯股权激励法》为薛中行老师首创、独创的股权设计理念与方法，是最具实战意义、操作性和实用性的品牌课程。“五步连贯股权激励法”，将股权激励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”及“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣。能够有效帮助企业增强内部凝聚力、向心力和战斗力！该课程设计亦非常系统地针对国内占主导地位的中小企业的共性及特点，“量体裁衣”地为这些企业解决岗位定位，收益分配，资金有效利用等实际问题。不仅适用于上市企业，对于未上市或准备上市的成长型中小企业来说，将起到更大的激励效果。 定股1、期权模式股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。3、股票增值权模式4、虚拟股票模式定人定人的三原则：1、具有潜在的人力资源尚未开发2、工作过程的隐藏信息程度3、有无专用性的人力资本积累高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。经邦三层面理论：1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。定时股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。定价根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。定量定总量和定个量定个量：1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。定总量1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

4. 拟上市公司的股权激励如何操作

拟上市公司因为所处的时期敏感，所以做股权激励应当周全而细致，总体来说应当注意以下几点：
1.尽量不要选择期权方式作股权激励计划。由于期权股权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定，
以及拟上市公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定等问题，从而导致公司在上市前的经营业绩不易确定。
2.真实股权激励比例不能过大，否则可能导致实际控制权转移。
被激励人如果只有1人，激励股份一般在股份总额的8%—10%；
如果多人，则一般不超过15%。
股本规模越大的公司，该比例越小；
过多则有法律风险，同时也会损害股东利益。
主要负责人可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，主要负责人为5%左右。
3.不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，
尽量避免采用信托、代持等方式代理持股。
4.虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。
由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，
一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。
5.以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格不低于每股净资产。
一、股权回购规定有哪些具体内容
股权回购规定的具体内容是公司以下情况可以收购本公司股份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求收购其股份；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第142条第3项，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。

5. 上市公司如何选择股权激励

对于已上市公司来讲，由于企业已经走过高速增长期，对员工而言期权的增长获益空间变小，且有上市后破发或估值倒挂的风险;相较而言，限制性股票因为没有行权价，对被授予激励的员工而言获益空间更大，因此成为已上市企业更普遍应用的激励工具。

通常企业在上市前，在形成规范的股权激励机制的前提下，公司每年会释放2-4%的期权，所以如果一开始预留10-15%的期权池，一般是五年左右就会发完。如果公司上市很快，那可能员工激励池当中有一部分还没用完就上市了。也有挺多公司，头先个激励池已经用完了，但还没有上市，为了支撑的持续激励，那就需要跟股东协商扩充激励池，修订旧计划或审议通过新的计划。

6. 上市公司如何选择股权激励？

上市公司股权激励的办法：一般情况下，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票，或者在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益，应当视为股权激励。【法律依据】《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》第三条本办法所称股权激励主要指股票期权、股票增值权等股权激励方式。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股票期权原则上适用于境外注册、国有控股的境外上市公司。股权激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等。股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

7. 上市公司股权激励管理办法的简介

为促进上市公司建立、健全激励与约束机制，根据相关法律、法规制定的针对上市公司本公司为标的，对其管理人员及员工进行的长期性激励。

8. 怎么看一个上市公司是不是采用了股权激励？有高管持股是不是就是股权激励？

看一个上市公司是不是采用了股权激励：可看公司公告。
高管持股也是股权激励。
股权激励模式：
（1）业绩股票
是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。
（2）股票期权
是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。
（3）虚拟股票
是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
（4）股票增值权
是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。
（5）限制性股票
是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
（6）延期支付
是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
（7）经营者/员工持股
是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。
（8）管理层/员工收购
是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。